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Método de aquisição em uma combinação de negócios

Ademir Bortolatto
Ademir Bortolatto
Eric Barreto
Eric Barreto
Professor do Insper e diretor da M2M
09/09/2020

Como mencionamos no texto introdutório sobre combinação de negócios, a entidade deve avaliar se, em um evento ou transação, houve uma combinação de negócios. Apenas lembrando: os ativos líquidos adquiridos devem constituir um negócio e deve haver transferência de controle entre entidades que não estejam sobre controle comum para que seja caracterizada uma combinação de negócios. Uma vez identificada a combinação de negócios, o IFRS 3/ CPC 15 – Combinação de negócios prescreve a contabilização desta operação pelo método de aquisição.

Mas afinal, o que é o método de aquisição? É o método que estabelece como será feito o reconhecimento, a mensuração e as contabilizações de uma combinação de negócios.

A aplicação do método de aquisição, que muitas vezes é documentado em um laudo de alocação do preço de compra (purchase price allocation – PPA) consiste em 5 passos: a) identificar o adquirente; b) determinar a data de aquisição; c) reconhecer e mensurar os ativos identificáveis e passivos assumidos; d) reconhecer e mensurar a participação do acionista não controlador na adquirida; e e) reconhecer e mensurar o ágio (goodwill).

Neste texto, trataremos do primeiro e do segundo passo:

a) Identificar o adquirente

Este passo, num primeiro momento, parece ser bastante simples, afinal, o adquirente é quem está comprando. Muitas vezes, isso é algo bem simples de ser observado, pois quem transfere caixa ou outros ativos e assume os ativos e passivos é o adquirente, quem está comprando de fato. Mas nem tudo é tão simples assim no mundo das combinações de negócios. A identificação do adquirente pode não ser tão objetiva, o que geralmente ocorre em uma combinação de negócios efetivada fundamentalmente pela troca de participações societárias.

Para entendermos melhor, vejamos um exemplo de aquisição efetuada pela troca de participações societárias:

a) A Cia A possui 200 ações com direito a voto. Com o intuito de adquirir a Cia B, ela emitirá 50 ações para entregar aos sócios da Cia B.

Neste caso, fica óbvio quem é o adquirente: Cia A, pois, mesmo com a emissão de 50 ações, ela irá controlar a Cia B, e não o contrário.

Vejamos o segundo exemplo:

a) A Cia A possui 100 ações com direito a voto. Com o intuito de adquirir a Cia B, ela emitirá 150 ações para pagar aos sócios da Cia B.

Neste caso, o adquirente legal é a Cia A, no entanto, a adquirente contábil, ou seja, quem está adquirindo o controle, é a Cia B. Portanto, quem contabilizará a combinação de negócios é a Cia B. Este é um exemplo de aquisição reversa.

Operações deste tipo não são raras. Elas podem acontecer em casos em que uma companhia fechada possui a intenção participar do mercado de capitais, mas no lugar de participar do processo de abertura de capital, a entidade fechada entra em acordo com a companhia aberta para que esta adquira parte do seu capital, e em troca os proprietários da cia fechada recebem uma significativa participação de capital na entidade aberta, tornando-se seus novos controladores.

Em situações de fusão, quando as entidades participantes de uma combinação de negócios deixam de existir, para determinar a adquirente, é preciso observar o que prevalece após a combinação de negócios:

  • Uma das marcas foi adotada como líder da nova entidade?
  • Os processos e sistemas de uma das entidades prevaleceu em detrimento da outra parte?
  • Os administradores de uma das entidades prevaleceram em relação ao poder dos administradores da outra parte?

Uma vez identificado o adquirente, devemos seguir para o segundo passo:

b) Determinar a data de aquisição

No segundo passo, o adquirente deve identificar a data de aquisição, que nada mais é que a data em que o adquirente obtém o controle da adquirida. Este passo é importante, pois dependendo da data, impactará no cálculo do goodwill em função do resultado pré-aquisição e valores justos de algumas contraprestações.

Importante ressaltar aqui que nem sempre a data do fechamento do negócio – momento em que há a transferência da contraprestação pelo controle, aquisição dos ativos e assunção dos passivos da adquirida – será considerada como a data de aquisição, pois o controle pode ser obtido antes ou depois da data de fechamento do negócio. Por exemplo, o contrato escrito da aquisição pode estabelecer que o controle seja transferido antes ou após a transferência das contraprestações, tornando a data de fechamento do negócio diferente da data de aquisição. Neste passo, o adquirente deve observar todos os fatos e circunstâncias que possam justificar a definição data de aquisição.

Em se tratando da aplicação do método de aquisição, especificamente para os dois primeiros passos, podemos perceber que o conceito chave é o controle, definida pelo CPC 36 – Demonstrações Consolidadas. Na determinação do adquirente: é quem obtêm o controle, ainda que não seja o adquirente legal. E a data de aquisição é definida pela data de obtenção do controle pelo adquirente.