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Business combinations e o método de aquisição

Business combinations e o método de aquisição

Neste texto, trataremos sobre o método de aquisição, tal qual prescrito pelo CPC 15 – Combinação de Negócios. Apenas lembrando: uma combinação de negócios é definida pela aquisição do controle de uma entidade, que não esteja sob controle comum de outra entidade, ou de um negócio, que pode ser representado por um grupo de ativos e passivos.

Mas afinal, o que é o método de aquisição? Esse método estabelece como devem ser feitos o reconhecimento, a mensuração e as contabilizações iniciais em uma combinação de negócios. Uma vez identificada a combinação de negócios, a entidade DEVE aplicar o método de aquisição.

A aplicação do método de aquisição consiste em 5 passos: a) identificar o adquirente; b) determinar a data de aquisição; c) reconhecer e mensurar os ativos identificáveis e passivos assumidos; d) reconhecer e mensurar a participação dos acionistas não controladores na adquirida; e e) reconhecer e mensurar o ágio (goodwill).

Vamos entender então cada um dos passos:

a) Identificar o adquirente

Esse passo, em um primeiro momento, parece ser bastante simples, afinal, o adquirente é quem está comprando! Normalmente, o adquirente pode ser observado sem maiores complicações, ou seja, quem transfere caixa ou outros ativos e assume passivos é o adquirente, quem está comprando de fato. Mas nem sempre, as coisas são tão simples assim... A identificação do adquirente pode não ser absolutamente objetiva, o que ocorre em uma combinação de negócios efetivada fundamentalmente pela troca de participações societárias.

Para entendermos melhor, vejamos um exemplo de aquisição efetuada pela troca de participações societárias:

O capital da Cia A é composto por 200 ações com direito a voto. Com o intuito de proceder uma fusão com a Cia B, ela emitirá 50 ações para entregar aos sócios originais da Cia B. Nesse caso, fica claro quem é o adquirente: mesmo com 50 ações nas mãos dos sócios da Cia B, a Cia A ainda será a controladora, e assim, será determinada como adquirente. Ora, não poderíamos afirmar, então, que o adquirente é a entidade que emite instrumentos de participação societária? Em geral, sim, porém, precisamos estar atentos às aquisições reversas.

Vejamos o segundo exemplo:

O capital da Cia A é formado por 100 ações com direito a voto. Com o intuito de proceder uma fusão com a Cia B, ela emitirá 150 ações para entregar aos sócios originais da Cia B. Neste caso, o adquirente legal é a Cia A. No entanto, o adquirente contábil, ou seja, quem está adquirindo o controle, é a Cia B. Assim, a entidade adquirida, que terá todos os seus ativos e passivos mensurados a valor justo, será a Cia A. Este é um exemplo de aquisição reversa.

Operações desse tipo não são raras. Elas podem acontecer, por exemplo, quando uma companhia fechada possui a intenção participar do mercado de capitais mas, no lugar entrar com o processo de abertura de capital, a entidade fechada firma acordo com uma companhia aberta para que esta adquira parte do seu capital e, em troca, os proprietários da companhia fechada recebem uma significativa participação de capital na entidade aberta, tornando-se seus novos controladores.

Normalmente, o adquirente é a entidade que, após a combinação de negócios, mantém a maior parte da composição do conselho de administração e da alta administração, podendo indicar ou destituir a maioria dos seus membros. Outras questões que devem ser observadas: o adquirente muitas vezes paga um prêmio sobre o valor justo das ações pré combinação e, por último, o adquirente, normalmente, tem tamanho significativamente maior em relação às demais entidades da combinação de negócios.

Logo, quem adquire o controle, para fins contábeis, é o adquirente, ainda que seja diferente do adquirente legal. E, uma vez identificado o adquirente, devemos seguir para o segundo passo.

b) Determinar a data de aquisição

No segundo passo, o adquirente deve identificar a data de aquisição, que nada mais é que a data em que o adquirente obtém o controle da adquirida. Esse passo é fundamental, pois dependendo da data, impactará no cálculo do goodwill, em função do resultado pré-aquisição e dos valores justos de algumas contraprestações.

Importante ressaltar aqui que nem sempre a data do fechamento do negócio – momento em que há a transferência da contraprestação pelo controle, aquisição dos ativos e assunção dos passivos da adquirida - é essencialmente a data de aquisição, pois o controle pode ser obtido antes ou depois da data de fechamento do negócio. Por exemplo, o contrato de aquisição pode estabelecer que o controle seja transferido antes ou após a transferência das contraprestações, tornando a data de fechamento do negócio diferente da data de aquisição. Nesse passo, o adquirente deve observar todos os fatos e circunstâncias que possam justificar a definição data de aquisição, ou seja, a transferência do controle.

A partir da data de aquisição, o adquirente deve reconhecer, separadamente do ágio por expectativa de rentabilidade futura (goodwill), os ativos identificáveis adquiridos, os passivos assumidos e quaisquer participações de não controladores na adquirida.

Em se tratando da aplicação do método de aquisição, especificamente para os dois primeiros passos, podemos perceber que o conceito chave é o controle, tal qual definido pelo CPC 36 – Demonstrações Consolidadas. Na determinação do adquirente, a questão crítica é quem obtêm o controle, ainda que não seja o adquirente legal, e na definição da data de aquisição, há de se observar a data de obtenção do controle pelo adquirente.

c) reconhecer e mensurar os ativos identificáveis e passivos assumidos

O terceiro passo consiste no reconhecimento dos ativos identificáveis, passivos assumidos e participação dos acionistas não controladores na adquirida, separadamente do ágio pela expectativa de rentabilidade futura (goodwill).

Como regra geral para o reconhecimento, os ativos identificáveis e os passivos assumidos devem i) atender aos conceitos de ativo e passivo do CPC 00 – Estrutura Conceitual para Relatório Financeiro; e ii) fazer parte do que foi acordado na combinação de negócios, ou seja, na operação de aquisição de controle. É importante ressaltar que a data de aquisição é fundamental neste passo, pois é nessa data que deve-se observar se os ativos e passivos atendem aos conceitos do CPC 00. Os ativos e passivos fruto de operações separadas, que não fazem parte da combinação de negócios, devem ser reconhecidos de acordo com outros pronunciamentos aplicáveis.

Nota-se que a normatização contábil menciona em um subtítulo os ativos “identificáveis” e os passivos “assumidos”, ou seja, não são ativos e passivos, simplesmente, por isso, vamos explorar um pouco mais esses conceitos. Para ser identificável, o ativo deve ser: a) separável, ou seja, que possa ser separado ou dividido da entidade e vendido, transferido, licenciado, alugado ou trocado, individualmente ou em conjunto com outros ativos, independente da intenção que a entidade possui para o ativo; b) surge de um contrato ou direito legal, o que garante a assunção de riscos e benefícios a ele associados. Quando a norma cita passivos assumidos, ela trata da assunção do passivo, independente das incertezas quanto ao prazo e valores a ele associados, inclusive o passivo contingente que possa ser mensurado confiavelmente.

A consequência prática da aplicação desses conceitos é o reconhecimento de ativos e passivos que, no curso normal dos negócios, não seriam reconhecidos, ou seja, todo ativo identificável e todo passivo assumido que atendam aos critérios da norma devem ser reconhecidos nas demonstrações contábeis. A documentação que suporta o reconhecimento e mensuração destes ativos e passivos é o laudo de PPA (purchase price allocation).

Vamos observar alguns exemplos:

  1. Passivos Contingentes: a entidade deve reconhecer todos as obrigações que atendam à definição de passivo, independente de ser contingente ou não. A classificação como possível, provável ou remota, trazida pelo CPC 25 – Provisões, passivos e ativos contingentes, não é aplicável no caso de uma combinação de negócios;
  2. Gastos futuros: um gasto que a entidade espera ter no futuro, mas que não está obrigada a incorrer, não deve ser reconhecido como passivo na aplicação do método de aquisição, pois não se trata de obrigação presente que surgiu de um evento passado. Tal gasto é reconhecido apenas em um momento subsequente, quando efetivamente existe obrigação na data do balanço. São exemplos comuns: descontinuação de um negócio, reestruturação ou desligamento de funcionários.
  3. Custos diretamente relacionados à aquisição (custos de transação): devem ser reconhecidos como despesa do período em que ocorrerem. É preciso observar cuidadosamente esse momento, pois a “entrega” de um serviço relacionado à combinação de negócios pode ser a efetivação da transação, o que faz com que esse gasto seja mantido como ativo, a título de despesa antecipada, até que ocorra a transação. Os custos decorrentes da emissão de títulos de dívida e de títulos patrimoniais devem ser reconhecidos de acordo com o IFRS 9 (CPC 08 – Custos de Transação e Prêmios na Emissão de Títulos e Valores Mobiliários e CPC 48 – Instrumentos Financeiros).
  4. Ativos intangíveis identificáveis: ainda que não tenham sido reconhecidos anteriormente nas demonstrações financeiras da adquirida, tais ativos são reconhecidos no método de aquisição. Exemplo: marcas, patentes e outros direitos que não eram antes reconhecidos por terem sido gerados internamente.

Uma vez reconhecidos os ativos e os passivos, a entidade deve classificá-los da forma necessária para aplicar outros pronunciamentos subsequentemente, exceto contrato de seguro e arrendamento (quando a adquirida é o arrendador). A norma prescreve a mensuração a valor justo no reconhecimento inicial dos ativos e passivos advindos de uma combinação de negócios. Quanto à classificação, deve-se levar em conta: termos contratuais, condições econômicas, políticas contábeis ou operacionais, etc.

Nas combinações de negócios, existem alguns ativos e passivos que devem ser observados mais atentamente, pois podem fugir à regra geral de mensuração e reconhecimento de outros pronunciamentos contábeis:

  1. Passivos contingentes: as exigências do CPC 25 – Provisões, Passivos e Ativos Contingentes não se aplicam em uma combinação de negócios. Se o item atende à definição de passivo, deve ser reconhecido, mesmo com probabilidade baixa de ocorrer. As incertezas impactarão na mensuração do passivo ao valor justo. Para o reconhecimento é necessário apenas que o passivo seja mensurável com confiabilidade;
  2. Tributos sobre o lucro: devem ser reconhecidos e mensurados os tributos diferidos sobre o lucro decorrentes de diferenças já existentes na data de aquisição e de diferenças geradas pela própria aquisição (ativos e passivos a valor justo), seguindo as orientações do CPC 32 – Tributos sobre o lucro.;
  3. Benefícios a empregados: reconhecidos e mensurados os contratos da adquirida conforme o CPC 33 – Benefícios a Empregados;
  4. Ativos de indenização: a vendedora pode assumir um compromisso de indenização associado a alguma incerteza ou contingência. O adquirente deve reconhecer o ativo de indenização ao mesmo tempo que reconhece o ativo ou passivo objeto de indenização, e deve mensurá-lo nas mesmas bases que o item a ser indenizado;
  5. Direito readquirido: a mensuração de um direito readquirido deve ser baseada no prazo remanescente do contrato que lhe deu origem, independente do potencial de renovação;
  6. Planos de pagamentos baseados em ações: Mensurar os planos conforme o CPC 10 – Pagamento Baseado em Ações;
  7. Ativo mantido para venda: tais ativos devem ser mensurados pelo seu valor justo menos as despesas de vendas, conforme orientações do CPC 31 – Ativo Não Circulante Mantido Para Venda e Operações Descontinuadas.

d) Reconhecer e mensurar a participação dos acionistas não controladores na adquirida

Em uma combinação de negócios, os acionistas não controladores são todos aqueles que detém participação, minoritária ou não, no negócio ou entidade combinado, sem que essa participação lhes confira direito de controle ou controle em conjunto, de forma que esses acionistas não controladores compreendem aqueles que têm influência significativa e também os que não têm influência.

Em cada combinação de negócios, o adquirente deve mensurar, na data da aquisição, os componentes da participação de não controladores na adquirida que representem efetivamente instrumentos patrimoniais e confiram a seus detentores uma participação proporcional nos ativos líquidos da adquirida em caso de sua liquidação, por um dos seguintes critérios:

  1. pelo valor justo, ou
  2. pela participação proporcional atual conferida pelos instrumentos patrimoniais nos montantes reconhecidos dos ativos líquidos identificáveis da adquirida.

Isso significa que, após reconhecer contabilmente os ativos e passivos da entidade adquirida, a adquirente deve segregar a parte desses ativos líquidos detida por outros acionistas, e mante-la registrada no Patrimônio Líquido Consolidado, a título de “Participação de Acionistas Não Controladores”. Ao aplicar o método do valor justo, a participação dos não controladores refletirá o seu valor de mercado ou sua estimativa de valor de mercado, portanto, provavelmente não será proporcional à participação dos acionistas controladores.

e) Reconhecer e mensurar o ágio (goodwill)

O adquirente deve reconhecer o ágio por expectativa de rentabilidade futura (goodwill), na data da aquisição, mensurado pelo montante que (a) exceder (b) abaixo:

  1. a soma:
    1. da contraprestação transferida em troca do controle da adquirida;
    2. do montante de participações de não controladores na adquirida; e
    3. no caso de combinação de negócios realizada em estágios, o valor justo, na data da aquisição, da participação do adquirente na adquirida imediatamente antes da combinação;
  2. (b) o valor líquido, na data da aquisição, dos ativos identificáveis adquiridos e dos passivos assumidos, mensurados de acordo com este Pronunciamento.

Exemplo de cálculo do ágio:

Em uma combinação de negócios, a Cia A adquire 70% de participação na Cia B, transferindo $ 100 aos seus antigos donos, e assumindo o seu controle. A Cia B possuía ativos ao valor justo de $ 200 e passivos ao valor justo de $ 90, e a participação dos não controladores tem valor justo estimado em $ 20.

Para calcular o ágio, somamos $ 100 (contraprestação transferida) com $ 20 e subtraímos o valor dos ativos líquidos da entidade, de $ 110 ($ 200 dos ativos e $ 90 dos passivos), chegando ao valor do ágio: 100 + 20 – 110 = $ 10, que normalmente é reconhecido como um ativo, quando há expectativa de benefícios econômicos futuros que superam a contraprestação transferida.

Referências:
CPC 15 – Combinação de Negócios
Manual de Contabilidade FIPECAFI

 
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