Combinações de negócios envolvendo sociedades sob controle comum

Em alguns casos, entidades de um mesmo grupo econômico podem passar por um processo de fusão, cisão ou incorporação, dependendo das estratégias da entidade controladora para estas companhias. Estes tipos de combinações de negócios, envolvendo entidades que estão sob controle comum, não estão dentro do escopo do Pronunciamento Técnico CPC 15 – Combinação de Negócios.

A justificativa para estas operações estarem fora do escopo da norma é que elas permitiriam a reavaliação dos ativos do grupo econômico, prática vedada na regulação brasileira, sendo que antes e depois da operação o conjunto de ativos objeto da transação continuaria sob o controle da mesma entidade, apresentado nas mesmas demonstrações contábeis consolidadas. Ou seja, se não estivesse fora do escopo da norma, teríamos balanços consolidados do mesmo grupo econômico, com as mesmas empresas, mas com valores de patrimônio diferentes antes e depois da combinação de negócios.

A norma define combinação de negócios envolvendo sociedades sob controle comum como “uma combinação de negócios em que todas as entidades ou negócios da combinação são controlados pela mesma parte ou partes, antes e depois da combinação de negócios, e esse controle não é transitório”.

Portando, independente da titularidade do controle (pessoas físicas ou jurídicas), se direto ou indireto, se este não é transferido, não há a aplicação do Pronunciamento Técnico CPC 15 – Combinação de Negócios. Ainda que a entidade controladora não publique suas demonstrações contábeis, ou seja, a combinação ocorra em entidades que não estão na mesma demonstração consolidada.

Vamos então a um exemplo de como seria o tratamento contábil de uma combinação de negócios envolvendo sociedades sob controle comum:

Incorporação de subsidiária integral (adaptado do Manual de contabilidade Societária).

a) Dados

Em 31/12/X1, a sociedade A incorporou a sociedade B. Seus balanços são os seguintes:

Vamos admitir: (i) que no valor do “Investimento em B” há um goodwill no valor de R$3.300, que é fruto da obtenção de controle da Cia B em um momento anterior (quando houve uma combinação de negócios); (ii) a combinação de negócios não gerou ágio por mais-valia de ativos; e (iii) o restante do ativo não circulante da Cia A é composto por ativos imobilizados de A.

Lançamentos contábeis na Sociedade B (incorporada)

1º Transferência dos ativos e passivos para a Cia A.

2º Baixa das contas de patrimônio líquido

Na mesma conta transitória de Incorporação é baixado o patrimônio líquido.

Lançamentos contábeis na Cia A

1º Recebimento dos ativos e passivos da Cia B.

2º Baixa do saldo de incorporação contra o valor do investimento (desconsidera-se o valor do goodwill).

3º Reclassificação do goodwill para subgrupo de intangível

Por fim, o goodwill que estava reconhecido na conta de “Investimentos em B”, deverá ser reclassificado para subgrupo específico de intangível.

Comentário do Prof. Eric Barreto: Por falta de um consenso a respeito do tratamento contábil desse tipo de transação, o IFRS está discutindo a publicação de um pronunciamento contábil específico para “Business Combinations under Common Control”. O assunto ainda está em discussão na entidade internacional, e assim que a questão estiver normatizada, este artigo também será atualizado.

REFERÊNCIAS
Pronunciamento Técnico CPC 15 – Combinação de Negócios, de 04 de Agosto de 2011.
GELBCKE, Ernesto Rubens; SANTOS, Ariovaldo dos; IUDÍCIBUS, Sérgio de; MARTINS, Eliseu. Manual de Contabilidade Societária: aplicável a todas as sociedades de acordo com as Normas Internacionais e do CPC. 3. ed., São Paulo: Atlas, 2018.