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Contabilidade

IAS 38 / CPC 04 (R1) - Ativos Intangíveis - Intangíveis Adquiridos em Combinação de Negócios

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01/01/2019
Eric Barreto
Partner e Prof. do Insper

eensuração de um ativo intangível em uma combinação de negócios. Primeiro, vamos definir aqui, de forma simples, o que é uma combinação de negócios. Combinação de negócios é uma transação que resulta na troca de controle de uma entidade, por exemplo, uma aquisição de uma empresa é uma combinação de negócios. Uma fusão de duas empresas é uma combinação de negócios. Um negócio, por exemplo, uma transação de um sócio que já tem uma participação relevante, ele vai compra as ações de um minoritário e se torna o acionista com maior relevância, com maior poder de voto, ele se torna o controlador: a gente pode entender isso como uma combinação de negócios também.

Em uma combinação de negócios, a empresa adquirida, todos os ativos e todos os passivos dela, precisam ser mensurados ao valor justo. Precisamos ter estimativas confiáveis para o valor justo de cada ativo e de cada passivo da entidade adquirida, porque na primeira consolidação, a primeira vez que a gente consolida a empresa adquirida, que foi definida como empresa adquirida, todos os ativos e passivos precisam ser mensurados ao valor justo, inclusive aqueles que não estavam contabilizados lá na empresa adquirida.

Por exemplo: marca. Uma marca adquirida é contabilizada na empresa adquirente, pelo valor pago, pelo valor de custo. Porém, uma marca desenvolvida internamente, não é registrada no ativo. O quer dizer que a marca da Coca-Cola não estaria registrada no balanço da Coca-Cola, a não ser que uma outra empresa compre a marca Coca-Cola. As marcas Antarctica e Brahma e Skol, por exemplo, não estariam registradas no balanço da AMBEV, por quê? Porque são marcas que foram desenvolvidas internamente.

Numa combinação de negócios mesmo que essas marcas da empresa adquirida, mesmo que essas marcas não estejam registradas no balanço, mesmo assim elas precisam ser mensurados ao valor justo e vão fazer parte do balanço consolidado da empresa adquirente.

Então, em um exemplo: vamos supor que a minha empresa tenha uma marca desenvolvida internamente e que não está contabilizada e a minha empresa vai ser adquirido pela Ambev. A Ambev, ao adquirir a minha empresa, tem que avaliar todos os ativos da minha empresa. inclusive essa marca que está fora do balanço.

Vamos pensar um pouquinho, antes de eu colocar o exemplo aqui no no quadro. A gente precisa pensar, em uma combinação de negócio, nas condições para separação de um ativo intangível adquirido. Muitas vezes, é difícil. Você comprou uma empresa, pagou R$100 milhões pela empresa, é difícil dizer quanto desses R$100 milhões foi pela marca, quanto pela carteira de clientes, quanto pelos ativos que a empresa tem, o quanto para uma rede logística que a empresa tem. Então, esses ativos intangíveis separados, precisam corresponder à definição de ativo. A empresa tem que ter controle sobre ele e esperar benefícios econômicos futuros e ele tem que ser um ativo identificável.

Vamos supor que a gente tenha uma combinação de negócios. Essa combinação de negócios, vamos dizer que seja aquisição de uma empresa pelo valor de 100. A empresa adquirida, vamos supor que essa empresa adquirida tenha ativos identificáveis, ativos contabilizados no balanço dela, ativo imobilizado, contas a receber, aplicações financeiras, essa coisa toda, de 120. E que ela tenha passivos identificáveis contabilizados ao valor de 80. 120 menos 80, quer dizer que essa empresa tem um patrimônio líquido de 40.

Mas vamos supor também que esta empresa, ao avaliar os ativos dela, inclusive aqueles intangíveis que estavam fora do balanço, percebeu que o ativo dela vale mais do que 120. A empresa compradora e adquirente avaliou os ativos da empresa adquirida a valor justo, vamos supor que seja 120 mais 80, então então os ativos dessa empresa a valor justo somam 200. Os passivos a valor justo, vamos dizer que somam mais 10, então a gente teria 90 de passivos e a gente teria 200 de ativos. 200 menos 90, deu um patrimônio líquido de 110.

Ao adquirir uma empresa que tem um patrimônio líquido a valor justo, os ativos líquidos dela são 110, ao adquirir essa empresa pelo valor de 100, nóds temos um deságio. Estamos pagando um deságio, estamos pagando 100 por um ativo que vale 110. Esse deságio é contabilizado como um ganho. Pensando de forma fácil, vamos pensar no seguinte: a empresa adquirente, vamos supor que ela está pagando tudo em caixa, então sai do caixa dessa empresa 100. E o que que ela está botando para dentro de casa? Saiu 100 e ela está botando aqui para dentro de casa algo que vale 110. Ativos líquidos de 110. Então, essa diferença de 10 é um ganho.

Sobre o ativo intangível, o que estava no balanço ou o que estava fora do balanço, foi mensurado a valor justo, a empresa estimou o quanto valeriam esses ativos e colocou tudo isso na conta na combinação de negócio. Para a gente falar o que é o goodwill, vamos mudar um pouquinho esse exemplo. Vamos mudar esse exemplo um pouquinho. Vamos imaginar que essa mesma empresa adquirida tinha ativos de 200,passivos de 90, ativos líquidos de 110. Vamos supor agora que essa empresa foi adquirida por 130.

Quando eu for consolidar esta empresa, a empresa adquirida aqui no balanço da adquirente, o que vai acontecer? Tem saída de caixa: 130. Tem a entrada de cada um dos ativos da empresa, desses ativos que na soma resultam em 200 e esses passivos de 90. Quer dizer o seguinte: a gente tirou 130 do caixa e botou 200 menos 90, a gente botou 110 para dentro da empresa. Está faltando o que aqui? Está faltando justamente o ágio. O ágio é a diferença entre o valor pago, o valor da aquisição, e o valor dos ativos líquidos da empresa adquirida. No nosso exemplo, está faltando um ágio de 20. Esse ágio, a gente contabiliza no ativo e chama de goodwill somente quando a empresa compradora consegue comprovar os benefícios econômicos futuros da empresa adquirida.

Ela vai comprovar isso a partir de um valuation, a empresa vai fazer avaliação da empresa adquirida e vai comprovar tecnicamente que ela pagou ágio por expectativa de benefícios econômicos futuros. Se não tivesse esse estudo, se a empresa não conseguir comprovar expectativa de benefícios econômicos futuros, esse ágio não é chamado de goodwill e ele vai ser contabilizado como uma despesa.

Então, foi isso que a gente fez. Na aquisição em uma combinação de negócios, a empresa deverá separar o valor da aquisição do valor do ágio, derivado de expectativa de rentabilidade futura, o chamado goodwill. Nós fizemos um exemplo bem simples, separando o ágio de ativos.

De forma esquematizada, conforme a IAS38 ou CPC04, o que é o goodwill? Isso está na norma de combinação de negócios também. Diferença entre o valor pago e o valor justo dos ativos e passivos da adquirida, também considerando os seus ativos intangíveis. Aquilo que sobra é o goodwill, aquilo que sobra em relação ao valor pago, aquilo que foi pago a mais em relação a todos os ativos e passivos da companhia.

O goodwill só é chamado assim quando existe expectativa de rentabilidade futura. Inclusive, se a gente dividir esse nome, se a gente fizer uma análise de goodwill, tem uma relação bastante com benefícios futuros. Goodwill: benefícios futuros. Fácil de lembrar, né? Então, você só registra o ágio como ativo quando tem expectativa de rentabilidade futura, quando ele é goodwill. Quando ele não é goodwill, ele é contabilizado no resultado.

O goodwill, na normatização atual, não é deferido, ou seja, não é amortizado, não tem vida útil. Então, em vez de amortizar o goodwill, o que a gente faz? A gente faz teste de impairment todo ano. É isso que está na normatização atual.

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