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Intangíveis adquiridos em uma combinação de negócios

Ivanice Teles Floret
Ivanice Teles Floret
Principal na M2M SABER
Eric Barreto
Eric Barreto
Professor do Insper e Partner da M2M SABER
04/11/2020

Nesse texto, trataremos sobre os ativos intangíveis que tenham sido adquiridos em uma combinação de negócios.

Na primeira década do atual milênio, o Banco Santander adquiriu o Banco Real, o Banco Itaú e o Unibanco anunciaram uma fusão, criando o Itaú Unibanco. Também não faz muito tempo que a Magazine Luiza anunciou a aquisição da Netshoes, e menos ainda que o Nubank comunicou a compra da Easyinvest. Fusões, aquisições e outros negócios que resultam na transferência do controle de uma empresa (ou negócio) se enquadram no que chamamos de combinações de negócios.

Tomando como exemplo a aquisição de uma instituição financeira por outra, certamente a entidade adquirente não está interessada somente na carteira de ativos já existente, muito menos nas suas estruturas físicas, mas em uma tecnologia ou mesmo na carteira de clientes que potencialmente negociam com essa instituição.

Essas combinações de negócios podem resultar, para a entidade adquirente, no registro contábil de ativos intangíveis adquiridos ou desenvolvidos anteriormente pela adquirida, como marcas e listas de clientes desenvolvidos internamente, os quais, por força normativa, não eram contabilizados como ativos antes da combinação de negócios.

De acordo com o Pronunciamento Contábil CPC 15 / IFRS 3, o adquirente deve contabilizar os ativos intangíveis identificáveis adquiridos, incluindo aqueles que não eram contabilizados como ativos nas demonstrações contábeis da empresa adquirida, por terem sido desenvolvidos internamente, como no caso de marcas ou uma patentes, ou uma lista de relacionamento com clientes. Nesse sentido, se imaginarmos que a Easyinvest criou uma marca que tem valor e possui uma lista de clientes que potencialmente gerará novos negócios, por terem sido desenvolvidas internamente, tanto a marca quanto a carteira de clientes não eram contabilizadas como ativo, em suas demonstrações contábeis. O Nubank, seguindo critérios de reconhecimento de ativos adquiridos em combinação de negócios, poderá contabilizar esses ativos nas suas demonstrações contábeis após a combinação com a adquirida, desde que não haja restrição de uso e venda desses intangíveis específicos.

Dependendo da negociação entre as partes, algumas combinações de negócio geram ágio por expectativa de rentabilidade futura, ou seja, o preço pago pela adquirente inclui o que chamamos de goodwill, que também é considerado um ativo intangível. Nesse contexto, o Pronunciamento Contábil CPC 04 / IAS 38 determina que, na data da aquisição, a entidade adquirente contabilize os ativos intangíveis identificáveis provenientes da entidade adquirida pelos seus valores justos, de forma separada do goodwill resultante da combinação de negócios. O processo de avaliação dos ativos e passivos adquiridos, e também do goodwill, muitas vezes é chamado de purchase price allocation (PPA).

Ativos intangíveis identificáveis

De acordo com o Pronunciamento Contábil CPC 15 / IFRS 3, a adquirente somente pode contabilizar os ativos intangíveis se eles forem identificáveis e atenderem ao critério de separação ou ao critério legal-contratual.

O ativo intangível atende ao critério legal-contratual quando ele resulta de direitos contratuais ou outros direitos legais que possam ser exercidos ou exigidos com amparo em um contrato ou em uma regulamentação vigente. O goodwill não se enquadra nessa definição, pois não é um direito que pode ser exigido ou exercido separadamente.

O critério de separação diz respeito ao fato de que um ativo intangível adquirido possa ser separado ou dividido da adquirida e vendido, transferido, licenciado, alugado ou trocado individualmente ou em conjunto com um contrato relacionado com um ativo ou com um passivo identificável. Tomando como exemplo carteiras ou listas de clientes, elas atendem perfeitamente a esse critério, por serem frequentemente licenciadas. No entanto, a norma ressalta que, se uma lista de clientes adquirida em uma combinação de negócios apresentar termos e condições de confidencialidade ou de outros acordos que restringem ou proíbem vender, arrendar ou trocar informações sobre os clientes, então, essa lista, em termos contábeis, não atende ao critério de separação.

Mensuração inicial dos intangíveis adquiridos em combinação de negócios

Em relação à mensuração, o Pronunciamento Contábil CPC 04 / IAS 38, estabelece que os ativos intangíveis adquiridos em uma combinação de negócios, sejam registrados pelo valor justo da data de aquisição. A razão disso é que o valor justo reflete as expectativas dos participantes do mercado na data de aquisição, sobre a probabilidade de que os benefícios econômicos futuros incorporados nos ativos serão gerados em favor da entidade adquirente. Nesse sentido, se considerarmos uma marca desenvolvida por uma entidade adquirida e que não havia sido registrada por ela anteriormente, a adquirente deve contabilizar essa marca como ativo intangível mensurado ao valor justo, levando em consideração à data em que foi celebrado o contrato entre as partes, tendo em vista que, por ter sido adquirido com base em direitos contratuais ou outros direitos legais, o valor justo pode ser mensurado com confiabilidade.

Na prática, o PPA deverá fazer uma estimativa sobre o valor da marca, considerando os benefícios econômicos futuros inerentes a ela.

Mensuração subsequente

Como todos os ativos intangíveis, independentemente da forma de aquisição ou desenvolvimento, eles devem ser mantidos pelo valor de reconhecimento inicial (custo de aquisição ou valor justo) e, se tiverem vida útil definida, devem ser amortizados.

No caso de marcas ou carteiras de clientes adquiridas, muitas vezes não existe um limite previsível para o período durante o qual o ativo deverá gerar fluxos de caixa para a entidade, de forma que consideramos a vida útil como indefinida, e o valor desses ativos não sofre amortização, mas deve ser submetido ao teste de impairment anual.

Fonte: CPC 04 (R1) / IAS 38 - Ativo Intangível
CPC 15 (R1) / IFRS 3 – Combinação de Negócios