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Consolidação contábil em processos de fusões e incorporações


Consolidação contábil em processos de fusões e incorporações
Gustavo Rocha
Gustavo Rocha
Consultor da Mark2Market
Rodrigo Paiva
Rodrigo Paiva
Consultor da Souza Maas e professor da M2M

12/04/2015

Quando executivos decidem realizar uma fusão ou incorporação de outras sociedades, certamente estão vislumbrando as diversas vantagens desse negócio, como o aproveitamento de créditos tributários, ganhos de market share, bloqueio de concorrentes nacionais e/ou internacionais, ou mesmo a redução dos custos operacionais, que resultaria da sinergia da nova entidade com a estrutura existente.

No entanto, paralelamente a esses benefícios, existem aspectos operacionais críticos relacionados aos negócios das empresas envolvidas que precisam ser gerenciados de forma cautelosa para não transformar os potenciais ganhos em projetos problemáticos. Como exemplo desses aspectos críticos, podemos citar o processo de fechamento e consolidação contábil.

Na ocorrência de uma fusão, isto é, quando duas ou mais sociedades se juntam para formar uma nova, o processo de fechamento e consolidação contábil torna-se mais complexo do que aquele realizado anteriormente pelas sociedades envolvidas. Nesse sentido, faz-se necessário a criação de uma estrutura de governança para gerenciar os processos de fechamento e consolidação contábil durante a transição.

Nessa estrutura de governança, deverá ser incluída uma equipe de apoio à operação (que também ajudará na transição), a qual deverá verificar se todas as atividades de fechamento e consolidação contábil estão sendo realizadas conforme o planejado. O objetivo dessa equipe é garantir que todos os prazos (legais ou não) sejam cumpridos, e que as melhores práticas prevaleçam na nova estrutura organizacional.

Considerando que antes da fusão cada sociedade possuía a sua estrutura particular de plano de contas e de centros de custos, inicialmente a equipe de apoio à operação deverá ajudar a definir qual plano de contas deverá ser utilizado pela nova empresa. Para realizar essa tarefa, é preciso estudar as particularidades de negócio e os planos de contas das entidades envolvidas, além de identificar as necessidades de informações de cada unidade.

Paralelamente, supondo que antes do evento societário cada sociedade utilizava o seu próprio sistema operacional, a equipe de apoio à operação também deve ajudar a decidir qual sistema contábil (ERP) será utilizado pela nova estrutura e qual gerência contábil será responsável por consolidar todas as informações financeiras. Vale destacar que na escolha do ERP deverá ser considerado diversos aspectos, como por exemplo, as funcionalidades e parametrizações existentes e necessárias, portanto o envolvimento da diretoria de tecnologia da informação é fundamental nessa etapa.

Em linha com a decisão de qual gerência contábil será a responsável por consolidar as informações financeiras, a unificação das gerências contábeis e dos processos de reconhecimento contábil será primordial para reduzir custos e otimizar processos. Para tanto, será necessário examinar detalhadamente como se dá o reconhecimento contábil dos principais eventos contábeis nas unidades de negócio envolvidas na fusão.

Para realizar o detalhamento dos procedimentos de registro dos principais eventos supracitados e a unificação das gerências contábeis, é preciso realizar o mapeamento das atividades relacionadas aos eventos e o alinhamento dos papéis e responsabilidades de cada gestor, mediante a definição de workflows (fluxo de trabalho). Ao final dessa fase, certamente serão encontradas oportunidades de ganhos de sinergias e das melhores práticas de controle.

Em decorrência da nova estrutura organizacional e de governança, os procedimentos contábeis e os controles internos estarão sujeitos a mudanças. Desta forma, a documentação dos novos procedimentos também deve estar presente na lista de atividades previstas, uma vez que essa documentação adequada também é exigência da Lei Sarbanes-Oxley.

Em resumo, a estruturação dos procedimentos de fechamento e consolidação contábil de empresas envolvidas em fusões e incorporações é complexa e precisa ser gerenciada de maneira prudente. De forma genérica, o trabalho envolve, entre outras definições, igualmente essenciais, decisões sobre:

  1. Unificação do plano de contas e de centro de custos;
  2. ERP a ser utilizado pelo grupo;
  3. Nova estrutura organizacional e de governança;
  4. Procedimentos contábeis da nova empresa;
  5. Padronização e documentação dos procedimentos de controles internos e SOX.

Por último, para que essa fase de transição ocorra de forma harmoniosa e eficiente, a garantia da boa comunicação entre as áreas contábeis e fiscais das sociedades envolvidas se faz imprescindível, e representa o maior desafio.

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